2019年自考《经济法概论（财）》第四章：公司法（二）
有限责任公司体制：
（一）股东。
股东即出资人。
（1）财产权，如红利分配权、转让出资权、转资优先购买权、增资优先认购权、剩余财产分配权等；（2）管理权，如表决权、选举和被选举权等。股东的基本义务是出资并以之对公司承担责任。
（二）股东会。
股东会的性质是有限责任公司全体股东组成的公司最高权力机关。
股东会的议事规则：股东会分定期会议和临时会议两种。定期会议按章程规定按期召开。代表10％以上表决权（原公司法规定1/4以上表决权）的股东和1/3以上董事或监事可提议召开监时会议。股东会由董事会召集，董事长主持。会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定；至于公司注册资本的增减、章程修改、合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（注意临时股东会召开的情形和特别决议事项）。
（三）董事会。
董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关。
（四）经理。
经理是公司的辅助业务执行机关和日常管理工作的负责人。由董事会聘任或解聘，对董事会负责，列席董事会会议。
（五）监事会。
监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。规模较大的公司设监事会，其成员不得少于3人；规模较小的公司可设1-2名监事。监事会由股东代表和职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事列席董事会会议。
* 公司的领导机关成员的资格限制和竞业禁止。
公司的董事、监事、经理的资格限制：
下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：
无民事行为能力或限制行为能力的人；
因犯有贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
担任因经营不善破产的公司、企业的董事长、经理，并对破产负有个人责任的，自破产之日起未逾3年的；
担任因违法经营被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自吊销执照之日起未逾3年；
个人负有大额到期债务未清偿的；国家公务员。
三、一人公司
（一）一人公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
（二）国有独资公司：
* 是指国家授权投资的机构或国家授权部门单独投资设立的有限责任公司。
* 国有独资公司的特征有：
（1）投资单一。仅有国家一家投资。
（2）范围限定。只限于全民所有制企业。
（3）组织机构按特殊程序建立。不设股东会，由国家授权投资机构授权或者国家授权部门授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司重大事项。但有关公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，则必须由国家授权投资的机构或国家授权部门决定。它们还委派、更换董事会成员，指定董事长和副董事长。
（4）国家的这些机构、部门对国有独资公司的国有资产实施监督管理。
四、股份有限公司
* 股份有限公司的设立
股份有限公司设立的条件。
（1）发起人应符合法定人数。最低限额为5人以上，其中过半数在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司时，发起人可少于5人，但必须采取募集设立的方式。（新公司法取消该规定）
（2）发起人和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额——人民币1000万元。（新公司法规定为500万）
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。
（5）有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（注意设立条件）
* 股份有限公司体制：
（一）发起人和股东。
公司成立后，发起人即为股东。股东的权利义务和地位原则上与有限责任公司相同，《公司法》第110条规定了股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司经营提出建议和质询。
（二）股东大会。
这是公司的权力机关。分定期会议和临时股东大会两种。当董事人数不足公司法规定的人数或公司章程所定的人数的2/3时；当未弥补的亏损达股本总额的1/3时；当持有公司股份10％以上的股东请求时；当董事会认为必要或监事会提议召开时，都应召开临时股东大会。股东大会由董事长召集和主持。股东出席大会，每一股份有一表决权。股东大会决议须半数以上通过。公司合并、分立、解散、修改章程等，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（没有减资）。股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会职权相同，只是勿需对向股东以外的转让出资作出决议。（注意临时股东会召开的情形和特别决议事项）
（三）董事会、经理。
董事会由5-19人组成，对股东大会负责。董事会设董事长一人，是公司的法定代表人。（新公司法规定，董事长不一定是公司的法定代表人）
董事任期由公司章程规定，但最长不得超过3年，连选连任。在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会的职权。公司设经理，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。其职权与有限责任公司经理职权相同。